利用規約

利用規約

本利用規約（以下「本利用規約」という。利用規約「は、サブスクリプションサービスの利用を規定し、Troy Group, Inc.会社"）とお客様との間で締結される契約の一部を構成するものです。

よって、両当事者は以下の通り合意する：

1. 定義。 本条における定義および解釈のルールは、本契約に適用される。

1.1."契約書"本契約とは、当社とお客様が締結する DischargeRx Software as a Service Agreement を意味し、本契約には本利用規約が含まれ、サブスクリプション サービス、初期契約期間、初期費用、実装サービスおよび実装費用が特定されています。

1.2."認定ユーザー"とは、お客様の内部事業目的のためにサブスクリプション サービスおよびドキュメンテーションを使用す る権限をお客様から付与された、お客様の従業員および代理人(疑義を避けるため、お客様にはその関連会社お よび子会社が含まれます)を意味します。

1.3."秘密情報"とは、技術的または非技術的なデータ、ソフトウェア（オブジェクトコード形式であるかソースコード形式であるかを問わない）、数式、ツール、パターン、計画、コンパイル、プログラム、デバイス、方法、技術、図面、プロセス、財務データ、顧客データ、価格情報、実際のまたは潜在的な顧客またはサプライヤーのリスト、マーケティング計画および事業戦略を含むがこれらに限定されない、開示当事者の事業または業務に関する一般に知られていないすべての情報を意味し、また、本契約の条件（ただし、その存在ではない）を意味し、含む。当社（開示当事者として）の秘密情報には、本ソフトウェアのソースコードおよびオブジェクトコードも含まれます。開示当事者としての）お客様の秘密情報には、お客様データも含まれます。さらに、機密情報には、その性質および開示された状況を考慮した場合に、合理的な人が専有情報または機密情報であると判断する情報が含まれます。秘密情報には、(i) 受領者または受領者がそのような情報を利用可能にした人物による無許可の開示の結果以外 に、一般に入手可能になった情報、および (ii) 開示当事者から受領する前に、受領者が非機密ベースで入手可能な情報、または情報を開示する適法な権 利を有し、開示当事者に対して秘密保持義務または機密保持義務を負わない第三者から受領した情報は含まれません。

1.4."顧客"は、本契約において定義される。

1.5."顧客データ"とは、サブスクリプション サービスを使用する目的で、顧客によって提供された、または 顧客もしくは顧客のために会社によって入力された、患者および当該患者に処方された薬剤に関する情報(「保 護医療情報」または「PHI」を含む場合があります)を含むがこれらに限定されない、サブスクリプション サービスに入力された顧客情報を意味します。

1.6."データセンター"とは、本ソフトウェアが設置されている当社の施設または第三者の施設を意味します。

1.7."ドキュメンテーション"とは、当社が www.troyrx.com/support-policy または当社が随時お客様に通知するその他のウェブアドレスを通じ てオンラインでお客様に提供する、サブスクリプション サービスと共に使用するための、サブスクリプ ション サービスの説明およびサブスクリプション サービスのユーザー手順を定めたユーザー 文書および資料を意味します。

1.8."料金「本契約に記載されるサブスクリプション・サービス料金、実施料金および POC 利用料金を意味します。

1.9."実装サービス」。 プロジェクト プランで特定される、当社が提供する実装サービスを意味しますが、サブスクリプション サービスは含まれません。

1.10."当初期間「は本契約で定義される。

1.11."更新期間「は本契約で定義される。

1.12 "ソフトウェア" とは、サブスクリプション サービスの一環として当社が提供するオンライン/オフライン ソフトウェア アプリケーションを意味し、その機能はドキュメンテーションに記載されています。

1.13."プロジェクト計画" とは、当社がお客様に提供する実施サービスを記載した、当社が提供する文書を意味します。

1.14."利用料"とは、本契約に定めるとおり、サブスクリプション サービスに関してお客様が当社に 支払うサブスクリプション料金を意味します。

1.15."サブスクリプションサービス"または "サービス "とは、本契約で特定されるホスト型セキュア・プリンティング・ソリューションとそれに関連するすべてのインフラストラクチャおよびソフトウェア、および当社が定期的に行う修正を意味しますが、実装サービスは含まれません。

1.16."サポート サービス ポリシー" とは、サブスクリプション サービスに関連するサポートおよびサービス レベル アグリーメントを提供するための当社のポリシーを意味します。

1.17."期間「は本契約で定義されている。

2. 優先順位

本契約の条項と本利用規約の条項が矛盾する場合は、本契約の条項が優先するものとします。

3. 請求と支払い.

3.1. 請求。すべての料金は米ドルで請求されます。本契約の締結と同時に請求書がお客様に送付され、請求書の日付から 30 日以内に初 期契約期間およびインプリメンテーションの料金が支払われるものとします。初期契約期間の料金が 30 日の期限内に受領されない場合、お客様の実装は一時停止されることがあり、また、かかる料金が期限から 30 日以内に受領されない場合、お客様のアカウントは一時停止され、アクセスできなくなることがあります。更新期間の料金は、各更新期間の開始日の 60 日前に請求され、当該更新期間の開始日までに支払うものとします。

3.2. 支払。争いのない金額の支払いは、第3.1条に従ってお客様が請求書を受領してから30日以内、または60日以内とし、相殺または控除は行わないものとします。

3.3. サブスクリプションサービスの一時停止。当社の請求書の未決済部分が支払期日に支払われない場合、当社は、未決済金額がすべて支払われるまで、サブスクリプション サービスを直ちに一時停止することができます。当社がサブスクリプション サービスを一時停止した場合、当社は、お客様が当社の請求書の当該未解決部分を支払えば、速やかにサブスクリプション サービスを再開します。500 ドルの再有効化手数料がお客様に請求されます。

3.4. 異議のある請求書。お客様は、請求書またはその一部について、誠意をもって異議を申し立てることができます。

3.5. 税金および料金。料金の価格には、適用される売上税または使用税は含まれません。売上税または使用税が適用される場合は、お客様が支払うものとしますが、当社の所得に対する税金は含まれないものとします。当社は、お客様のために徴収した売上税または使用税を適切な政府機関に送金します。

3.6. 値上げ。本契約の価格設定は、本契約の当初契約期間について確定しています。ただし、該当する更新期間が開始する 90 日前までに、かかる価格変更についてお客様に書面で通知することを条件とします。更新期間中の最大値上げ率は、5% または直近 12 ヶ月の米国労働省発表の消費者物価上昇率 (全都市平均、全品目) (またはそれに相当するもの) のいずれか大きい方を超えないものとします。

4. サブスクリプション・サービスへのアクセス。

4.1.お客様による該当する料金の支払い、および両当事者による本契約の締結を対価として、当社は、お客様に対し、お客様の内部事業運営のためにのみ、契約期間中、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、およびドキュメンテーションにアクセスし、使用し、および受領するための、非独占的で、取り消し不能な、(本契約で明示的に規定されている場合を除き)ロイヤリティ負担のない、全額払い込み済みの(サブスクリプション料金を除く)、全世界的で、サブライセンス不可能な(お客様の子会社および関連会社を除く)、譲渡不能な、限定的な権利を付与します。

4.2.お客様は、ドキュメンテーションに定めるとおり、高速インターネット接続、サブスクリプ ション サービスと互換性のあるハードウェアおよびソフトウェアを使用する必要があります。当社は、ドキュメンテーションによって要求される接続、ハードウェア、またはソフトウェアをお客様に提供する責任を負いません。

5. 使用条件 お客様は、サブスクリプション サービス、ソフトウェアおよび/またはドキュメンテーション への不正アクセスまたは不正使用を防止するために商業上合理的な努力を払うものとし、そのような 不正アクセスまたは不正使用に気付いた場合は、速やかに当社に通知するものとします。お客様は以下を行わないものとします：

5.1.本契約または本契約に基づきお客様に付与されたサブスクリプション サービスを使用する権利を、その関連会社および子会社以外の他の個人または事業体に譲渡すること；

5.2.サブスクリプション サービスの販売、再使用許諾(関連会社および子会社に対するものを除く)、賃 貸、リース、または商業的利用(お客様の内部事業目的によるものを除く)；

5.3.当社が許可した場合を除き、サブスクリプション サービスをサービス ビューローの運営に使用すること、または第三者のデータ処理に関与する方法 (お客様の社内業務目的の場合を除き、許容される) で使用すること；

5.4.サブスクリプション サービスを、認定ユーザーまたは第 4 条のライセンス付与に基づく権限を持たない者が利用できるようにすること；

5.5.本契約で許可されている場合を除き、サブスクリプション サービス、ソフトウェアおよび/またはドキュメンテーション (該当する場合) の全部または一部を、いかなる形式、媒体または手段によっても、第三者にサービスを販売するために複製、変更、または複写しようとすること；

5.6.第三者にサービスを販売するために、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、および/またはドキュメンテーションの全部または一部を逆コンパイル、逆アセンブル、リバース エンジニアリング、またはその他の方法で人間が知覚できる形に縮小しようとすること；

5.7.本ソフトウェアに含まれる所有権のあるグラフィックのコピー、またはリバースエンジニアリング；

5.8.お客様が、同一または類似のサービスを提供する当社の競合他社の従業員である場合、 サブスクリプション サービスおよびドキュメンテーションにアクセスすること；

5.9.刑法または民法に違反する方法でサブスクリプション サービスを使用すること；

5.10.スケーラビリティをテストするためにサブスクリプションサービスを負荷テストすること、

5.11.サブスクリプション サービスの使用中に、以下のようなウイルスまたはマテリアルにアクセス、保存、配布、または送信すること：

5.11.1.違法、有害、脅迫的、中傷的、わいせつ、嫌がらせ、人種的または民族的に不快なもの；

5.11.2.違法行為を助長する；

5.11.3.性的に露骨な画像を描写する；

5.11.4.違法な暴力を助長する。

5.11.5.人種、性別、肌の色、宗教的信条、性的指向、障害に基づく差別。

6. 顧客データおよび知的財産。 サブスクリプション サービスで使用するすべてのデータは、お客様が提供するものとし、当社は、いかなる方法によっても、顧客データを修正または追加する義務を負いません。お客様データの内容および正確性については、お客様が単独で責任を負うものとします。

6.1.お客様は、すべてのお客様データに関するすべての権利、権原、および利益を所有するものとし、当社による修正または変更を除き、お客様データの合法性、信頼性、完全性、正確性、および品質について、単独で責任を負うものとします。本契約は、お客様の特許権、著作権、データベース権、企業秘密、商号、商標（登録済みか未登録かを問わない）、企業秘密、秘密情報、および/またはお客様データまたはお客様の知的財産権に関するその他の権利またはライセンスについて、当社にいかなる権利も付与するものではありません。

6.2.当社は、本契約に基づく義務を履行するために必要な場合に限り、お客様データを使用することに同意します：

6.2.1.お客様の本サブスクリプション サービスの利用状況を観察し、お客様に報告し、本サブスクリプ ション サービスの利用状況を改善するための推奨を行うこと；

6.2.2.お客様のためにサブスクリプション サービスおよび本ソフトウェアの品質、設計および機能性を向上させること。

6.2.3.社内プロセスを改善する。

6.3.当社は、本契約の第 13 条に従って、顧客データの秘密を保持することに同意します。当社は、 www.troyrx.com/policies/data-security に記載されている技術的、物理的、および組織的な手段により顧客データを保護します。当社は、適宜更新される可能性があります（以下「データセキュリティポリシー」といいます）。データセキュリティポリシー").サブスクリプション サービスをお客様に提供することにより、当社は、1996 年医療保険の 相互運用性と説明責任に関する法律(Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996)に定義される業務提携者として行動する場合があります。そのため、両当事者は、当社が随時定期的に更新する www.troyrx.com/ba-agreement のビジネス アソシエート契約の条件 (以下「ビジネス アソシエート契約」といいます) を遵守することに同意します。業務提携契約").

6.4.お客様は、本契約の条件に従ってお客様にサブスクリプション サービスを提供することのみを目 的として、サブスクリプション サービスに関連してお客様が提供するお客様商標を組み込むための、限定的、取消可能、非独 占的、譲渡不能、サブライセンス不能なライセンス(以下、「お客様商標ライセンス」といいます)を当社に許諾 します。顧客知的財産ライセンス").お客様の商標またはその名称を使用する場合は、お客様の書面による事前承認が必要です。会社は、すべてのお客様の使用条件、お客様のマーケティングおよびロゴの基準を遵守する必要があります。会社は、その他のお客様の知的財産権を使用することはできず、お客様はすべての知的財産権の独占的な所有権および権原を保持します。お客様は、いつでも、理由を問わず、お客様の知的財産権を取り消すことができます。サブスクリプション サービスの期間が終了した場合、または本契約が終了した場合、お客様の知的財産権ライセンスは自動的に終了します。

7. 実施サービス保証。

7.1.会社は、(i)実施サービスが該当するプロジェクト計画に準拠すること、(ii)実施サービスがすべての法律、規則、および規制に準拠すること、(iii)実施サービスが業界の慣行に従って提供されること、および(iv)実施サービスが合理的な技術、注意、および勤勉さをもって実施されることを保証します。

7.2.実施サービスが本第7条（実施サービスの保証）の保証に違反した場合、当社の唯一の義務であり、お客様の唯一の救済手段は、当社の選択により、欠陥のある履行を是正するために必要な範囲で実施サービスを再実施させるか、当該実施サービスに関連する料金の一部を返金することです。

7.3.お客様は、当社が実施サービスを提供できるようにするために合理的に必要な情報、アクセス、および誠意ある協力を当社に提供し、お客様の責任としてプロジェクト計画で特定された義務を履行しなければなりません。お客様がこれを怠り、かかる怠慢が当社の義務不履行の唯一の理由となった場合、当社は、義務がお客様の履行に依存する限りにおいて、その義務を免除されるものとします。

8. サブスクリプション・サービスの保証。

8.1.会社は、以下を保証します：(i) サブスクリプション サービスが、すべての重要な点において、ドキュメンテーションに準拠し、ドキュメンテーションに従って動作すること、(ii) 会社は、サブスクリプション サービスに悪意のあるソフトウェア (バックドア、時限爆弾、トロイの木馬、ワーム、ドロップデッド デバイス、ウイルスなど) が導入されないように商業上合理的な努力を払うこと、(iii) 会社は、該当するサポート サービス ポリシーに従ってカスタマー サポート サービスを提供すること。

8.2.当社は、本ソフトウェアがお客様によって変更された場合、および変更された範囲において、いかなる保証義務も負わないものとします。

8.3.サブスクリプション サービスが前述の保証に適合しない場合、当社は、その費用負担において、合理的な商業努力により、かかる不適合を直ちに是正するか、または希望する性能を達成する代替手段をお客様に提供します。上記にかかわらず、当社は、サブスクリプション サービスが上記の保証に適合しない場合、合理的な商業努力をもって直ちに修正するか、またはお客様が希望する性能を達成する代替手段を提供します：

8.3.1.当社は、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、ドキュメンテーション、および/またはサブスクリプション サービスを通じて顧客が取得した情報が顧客の要件を満たすことを保証しません。

8.3.2.当社は、インターネットを含む通信ネットワークおよび施設(当社の通信施設またはネットワー クを除く)を介したデータ転送に起因する遅延、配信の失敗、またはその他の損失もしくは損害について責任を負 わず、お客様は、サブスクリプション サービスおよびドキュメンテーションが、かかる通信施設(当社の通信施設または ネットワークを除く)の使用に固有の制限、遅延、およびその他の問題の影響を受ける可能性があることを認 めるものとします。

8.4. 保証の否認。本契約に定める場合を除き、いずれの当事者も、サブスクリプション サービス、インプリメンテーション サービス、ソフトウェア、ドキュメンテーション、またはそれらの機能、性能、または使用結果に関して、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明または保証も行いません。上記を制限することなく、本契約に定める場合を除き、会社は、提供されるサブスクリプション サービス、実装サービス、ソフトウェア、ドキュメンテーション、またはそれらの運用が正確であること、エラーがないこと、または中断されないことを保証しません。会社は、商品性の黙示保証、特定目的への適合性の黙示保証、法律により黙示されるその他の保証、または取引慣行、取引過程、履行過程により発生するその他の保証を含むがこれらに限定されない、黙示的な保証を行いません。

8.5. 責任の制限。いずれの当事者も、たとえそのような損害の可能性について知らされていたとしても、法律上または衡平法上の理論にかかわらず、保証、不法行為、契約、その他を問わず、間接的、偶発的、結果的、特別、遅延、経済的、懲罰的、または財産上の損害（データの使用損失、事業利益の損失、事業の中断、事業情報の損失、またはその他の金銭的損失を含む）について、相手方当事者に対して一切責任を負いません。ただし、第13条（守秘義務）の違反または業務提携契約の違反に対する当社の最大賠償責任は、かかる訴因に先立つ12ヶ月間に本契約に基づきお客様が当社に実際に支払った金額の3倍に制限されるものとします。本項の除外および制限は、第13条に定める当社の補償義務または第14条に定める顧客の補償義務には適用されません。

9. 両当事者の義務 お客様は、(i) サブスクリプション サービスまたはインプリメンテーション サービスに適用され、会社によって実際に提供される、合意された (書面による) すべての料金、(ii) お客様が要求し、お客様が書面で同意した補足サービス、および/またはお客様が本契約に定めるお客様の権利を超えて施設、帯域幅、ネットワーク容量を使用したことに起因する追加料金または手数料、(iii) サブスクリプション サービスの提供に必要な、書面により相互に合意されたその他の料金を支払うものとします。

9.1.お客様は、当社に対し、本契約に関連するあらゆる合理的な協力、およびサブスクリプション サービスを実施するために当社が必要とする情報へのあらゆる合理的なアクセスを提供するものとします：

9.1.1.お客様は以下を行うものとします：(i) 会社が修正しない限り、すべての顧客データおよびそれに基づく当事者の依存に対 して単独で責任を負うこと。(ii) 会社が、本契約の条項に基づく履行を唯一の目的として、顧客データを複製、 表示、配布、ダウンロード、およびインターネット上で送信するために使用することを許可すること。

9.2.お客様は以下の事項に同意するものとします：

9.2.1.本契約に基づく活動に関して適用されるすべての法令を遵守すること；

9.2.2.本契約に定めるその他の重要なお客様の責任を、適時かつ効率的に遂行すること。両当事者が合意したとおり、お客様による当該支援の提供が遅延した場合、当社は、 合意された予定表または納品スケジュールを合理的に必要な範囲で調整することができる。

9.2.3.お客様のシステムから当社のデータセンターへのネットワーク接続および電気通信リンク（当社の管理下にある接続または電気通信を除く）の調達および維持、ならびにお客様のネットワーク接続または電気通信リンクに起因または関連する、またはインターネットに起因するすべての問題、状態、遅延、配信の失敗、その他すべての損失または損害について、単独で責任を負うこと。

10. 終了。

10.1.は、"当初期間「とは、本契約に定めるとおり、当社がお客様にサブスクリプション サービスを提供することに両当事者が合意する最初の期間を意味します。本契約で変更されない限り、本契約は、当初期間の終了時に自動的に更新され、さらに 1 年間の期間 (それぞれを「更新期間」、当初期間と総称して「期間」) が延長されます。

10.2.本契約期間の満了前に、相手方当事者が本契約の重大な違反を犯し、違反を犯していない当事 者が書面による通知を受領してから 30 日以内にその違反が是正されない場合、いずれかの当事 者は本契約を解除することができます。お客様が本第 10.2 条に従って本契約を解除した場合、当社は、残りの期間について支払われたサブスクリプション料の日割分を払い戻し、まだ開始されていない実装サービスのすべての料金を払い戻すものとします。

10.3.本契約が終了した場合、本契約に基づく当事者のすべての権利および義務は、終了前に発生した訴訟権、支払義務、および第6条（顧客データおよび知的財産）、第10条（期間、終了）、第11条（専有権）、第12条（秘密保持）、第13条（補償および保険）、および第15条（その他）を含むがこれらに限定されない、終了後も存続することが明示的または黙示的に意図された義務を除き、自動的に終了するものとします。

11. 所有権。

11.1.お客様は、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、およびドキュメンテーションに関す るすべての知的財産権が当社に帰属することを認め、これに同意するものとします。本契約は、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、またはドキュメンテーションに関 する特許、著作権、データベース権、企業秘密、商号、商標(登録されているか否かを問いません)、またはその他の権利ま たはライセンスをお客様に付与するものではありません。

11.2.会社は、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、およびドキュメンテーションに関連して、本契約の条件に従い、本契約の下で付与すると称するすべての権利を付与するために必要なすべての権利を有することを確認します。

12. 守秘義務。

12.1.各当事者は、相手側当事者の機密情報を秘密に保持するものとし、法律で義務付けられている場合を除き、相手側当事者の機密情報を第三者に提供したり、本契約に基づく義務の履行以外の目的で相手側当事者の機密情報を使用したりしないものとします。すべての秘密情報は、本契約の規定に従って、受領当事者が受領し、秘密を保持します。各当事者は、相手側当事者の秘密情報に対していかなる権利も取得しないことを認めるものとします。いずれの当事者も、本契約の一般的な性質を開示することはできますが、守秘義務の下にある財務アドバイザーまたは法律アドバイザーを除き、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約の具体的な財務条件および事業条件を開示することはできません。

12.2.各当事者は、相手側当事者の機密情報の開示を、本契約で明示的に許可された目的に関連して当該機密情報を開示する必要がある従業員に限定します。各当事者は、相手方当事者の秘密情報を保護するために、当事者が自身の秘密情報を保護するために使用するのと同じ裁量および注意を使用することに同意しますが、すべての場合において、アクセス可能な相手方当事者の秘密情報が本契約の条件に違反して使用、開示、または配布されないことを保証するために、少なくとも合理的な程度の注意を使用します。各当事者は、相手方当事者の秘密情報を開示した当事者による本第12条（秘密情報）の違反について責任を負うものとします。

12.3.本契約のいかなる規定も、受領当事者が法律の運用、裁判所の命令、または政府の命令に従って、必要に応じて開示当事者の秘密情報の全部または一部を開示することを妨げるものではない。ただし、かかる開示に先立ち、受領当事者は以下のことを行うものとする：ただし、かかる開示の前に、受領当事者は以下のことを行うものとする。(i) 法律上許容される場合は、開示当事者にかかる開示要件を書面で速やかに通知し、(ii) 開示当事者の単独の費用および負担で、保護命令を取得するか、またはその他の方法で情報を開示から保護するために、開示当事者に協力する。

12.4.いずれかの開示当事者は、受領当事者が開示当事者の秘密情報を開示当事者に返却する必要があることを、いつでも受領当事者に通知することができます。各当事者は、通知から 10 日以内に、(i) 本契約に従って受領した、相手側当事者の機密情報に関連、言及、または関連する、当事者またはその従業員もしくは代理人のすべての文書および有体物を返却し、(ii) 当事者またはその従業員もしくは代理人が、開示当事者から提供された第 12.4 項(i)に記載された資料から作成したすべてのコピー、要約、修正、または翻案を破棄したことを、当該当事者の正式に権限を与えられた役員が証明する書面で返却または証明することに同意するものとします。

12.5.お客様は、サブスクリプション サービスの詳細、およびサブスクリプション サービスの性能テスト の結果が、当社の秘密情報に該当することを了承するものとします。著作権で保護されていますが、ソフトウェア、ドキュメンテーション、およびその他の当社の秘密情 報および専有情報は、未公開であり、当社の秘密情報および専有情報が含まれている場合があります。お客様は、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションを機密情報として扱い、秘密にすること (ただし、認定ユーザーには開示できるものとします)、および本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの機密性を保護するために合理的な程度の注意を払うことに同意します。

12.6.会社は、顧客データが顧客の秘密情報であることを認めるものとします。

12.7.本第12条（秘密情報）は、本契約の終了後も存続するものとします。

13. 会社による補償。 会社（本条項における「免責当事者」）は、弁護士費用、コスト、経費を含むがこれらに限定されない、あらゆる損失、コスト、損害、傷害、賞、判決、または責任（以下、「損失」）から、お客様およびその関連会社、役員、代理人、従業員（本条項における「被免責当事者」）を補償し、防御し、免責することに同意します、被補償当事者のサブスクリプション サービスの使用による著作権、特許、および/または商標の侵害、違法な開示または使用、もしくは企業秘密またはその他の知的財産権の不正流用に起因する範囲において、被補償当事者に対して主張された第三者の請求、訴訟、訴訟手続、または訴訟原因(以下、「請求」)の結果として被補償当事者が被った一切の損失、費用、損害、傷害、裁定、または責任(弁護士費用、コスト、および経費を含むがこれらに限定されない)(以下、「損失」)から、被補償当事者を免責するものとします。本条項は、(x) 被補償当事者が提供または許可していない他のソフトウェア、ハードウェア、またはプラットフォームと本プラットフォームの組み合わせ、操作、または使用、または (y) お客様のデータからクレームが生じる範囲には適用されないものとします。

お客様によるサブスクリプション サービスの運用、保有、または使用が第三者の知的財産権を侵害することが判明した場合、サブスクリプション サービスが第三者の知的財産権を侵害すると主張する訴訟の対象となった場合、またはその可能性があると当社が判断した場合、当社は、その選択により、(i) お客様の利益のために当該第三者からライセンスを取得するか、または (ii) 侵害しなくなるようにサブスクリプション サービスを変更することができます。この場合、当社は、未使用のサブスクリプション サービスに関して当社に前払いされたすべての料金をお客様に返金するものとします。

14. 顧客による補償 パートナー（以下「補償当事者」という。補償当事者)は、当社およびその関連会社、役員、代理人、従業員(以下「被補償者」といいます)を補償し、防御し、保持することに同意するものとします。被補償当事者本条項における「被補償当事者」）は、被補償当事者が顧客データを使用したことによる著作権、特許および/または商標の侵害、違法な開示または使用、もしくは企業秘密またはその他の知的財産権の不正流用に起因するクレームの結果として、被補償当事者が被るあらゆる損失から免責されることに同意するものとします。

15. その他

15.1. 不可抗力。各当事者は、本契約の履行を免除され、当事者の合理的な支配を超える不測の事態の発生に起因する全部または一部の遅延について責任を負いません。これらの不測の事態には、戦争、サボタージュ、暴動、暴動またはその他の市民的不服従行為、公共敵による行為、輸送の失敗または遅延、本契約の条件に影響を及ぼす政府またはその機関または下位機関の行為、労働争議（自社の労働力を除く）、事故、火災、爆発、洪水、悪天候、またはその他の不可抗力が含まれますが、これらに限定されません。

15.2. 輸出入規制。サブスクリプション サービス、ソフトウェア、およびドキュメンテーションは、輸出、再輸出、 または輸入に関する法律、制限、および規制の対象となる場合があります。各当事者は、かかるすべての法律および規制を厳格に遵守することに同意し、サブスクリプション サービス、ソフトウェア、およびドキュメンテーションの輸出、再輸出、または輸入のライセンスを取得する責任を負うことを認めます。

15.3. 政府プログラムからの除外。会社は、本契約の期間中、会社、および本契約に基づきサービスを提供する会社の従業員、請負業者、および/または代理人のいずれも、(i) 米国連邦法典第 42 編第 1320a-7 条(a)に該当する犯罪で有罪判決を受けたことがないこと（すなわち、メディケアまたはメディケイドプログラム、患者虐待、医療詐欺に関する重罪判決、または規制薬物に関する重罪判決）、または (ii) 政府プログラムからの除外を表明し、保証し、誓約するものとします、(i)メディケアまたはメディケイド・プログラム、患者虐待、医療詐欺に関する重罪、または規制薬物に関する重罪）、または(ii)連邦もしくは州の医療プログラム、または連邦調達もしくは非調達プログラムへの参加資格の排除、資格剥奪、資格停止、またはその他の資格の喪失。

15.4. 記録の利用可能性。本契約に基づくサブスクリプション サービスの提供から 4 年が経過するまでの間、会社は、保健社会福祉省長官 (以下「長官」) および米国会計検査院長 (以下「会計検査院長」)、またはその被指名人もしくは正式に権限を付与された代理人が、本契約の主題および本契約に基づくサービスの提供に直接関連する会社のすべての帳簿および記録にアクセスできることに同意するものとします、は、1980年包括和解法第952条（42 U.S.C. Section 1395x）に規定される保健社会福祉省が現在または将来作成する基準に従って、本契約の主題および本契約に基づくサービスの提供に直接関係する当社のすべての帳簿および記録にアクセスすることができます。S.C.第1395x条(v)(1)(A)等（以下「ORB」という。）財務長官、会計検査院長、またはこれらの被指名人もしくは正式な代理人の要請があった場合、会社は、本契約書、および会社が提供し、本契約に関連して提供されたソフトウェアおよびサービスの費用の性質と程度を確認するために必要な会社のすべての帳簿、文書、および記録を（通常の営業時間内に合理的な時間と場所で）利用できるようにするものとします。会社はさらに、会社が関連組織との下請契約を通じて本契約の義務を遂行し、12ヶ月間に1万ドル以上の価値または費用が発生する場合、当該下請契約には、当該下請契約に従ってサービスが提供されてから4年が経過するまでの間、当該関連組織が利用できるようにする旨の条項が含まれていることに同意するものとします、関連組織は、長官または会計検査院長、あるいは正当に権限を与えられたその代理人の要求に応じて、下請契約書、および当該費用の性質と程度を確認するために必要な当該組織のすべての帳簿、文書、記録を提供しなければならない。上記の規定にかかわらず、本規約で規定されている会社および関連組織の帳簿、記録、文書へのアクセスは、管轄権を有する裁判所または準司法機関が、本契約がORB第952条またはその下で公布された規則および規制の範囲に含まれる契約および合意の規制上または法律上の定義の範囲外であると認定した時点で中止され、無効となる。

15.5. 衡平法上の救済。本契約の各当事者は、本契約の第 5 条 (使用条件)、第 6 条 (顧客データおよび知的財産)、第 11 条 (所有権)、または第 12 条 (守秘義務) に含まれる誓約および合意のいずれかに違反した場合、他方の当事者が回復不能な損失および損害を被る可能性があることを認め、これに同意するものとします、各当事者は、利用可能なその他の救済措置に加えて、第5条（使用条件）、第6条（顧客データおよび知的財産）、第11条（専有権）、または第12条（秘密保持）に含まれる誓約事項または合意事項の相手方当事者による違反または予定される違反を防止するために、差止命令およびその他の衡平法上の救済措置を求める権利を有することに同意し、これに同意するものとします。

15.6. 完全合意。本契約（本利用規約、サポートサービスポリシー、データセキュリティポリシー、および業務提携契約を含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成するものであり、本契約の主題である事項に関する従前または同時期の口頭または書面による合意、約束、または了解事項のすべてに優先します。

15.7. 修正。本契約の修正、変更、解除、または本契約により付与された権利の放棄は、両当事者により署名された書面に記載されない限り、有効または拘束力を有しません。

15.8. 譲渡。本契約は、当社の書面による事前の同意がない限り、お客様によって譲渡することはできません。

15.9. 準拠法；フォーラム選択。本契約および本契約から生じる、または本契約に関連する請求は、米国カリフォルニア州の法律（抵触法の規定に関係なく）に準拠し、解釈され、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、本契約が物品の販売に関わるものではなく、法域で制定されている統一商事法典、または物品の販売に関する類似の法令が本契約に適用されることに同意するものとします。さらに、両当事者は、本契約に関連するあらゆる法的措置または訴訟手続は、カリフォルニア州オレンジ郡に所在する州立裁判所またはカリフォルニア州オレンジ郡に所在する連邦裁判所においてのみ、かつ排他的に開始されることに同意し、サブスクリプション サービス、プロフェッショナル サービス、ドキュメンテーション、および/または本ソフトウェアに関連する事項を含むがこれらに限定されない、本契約に関連するあらゆる事項について、かかる裁判所の唯一かつ排他的な管轄権および裁判地に服することに同意するものとします。

15.10. 通知。本契約に基づき、いずれかの当事者が他の当事者に対して行う、送達する、または送付する必要のあるすべての通知、要求、要請、またはその他の連絡は書面により行われ、(i) 郵便料金前納の第一種配達証明付き郵便で郵送し、受領証の返送を要求する、(ii) 手渡し（国際的に認められた夜間配達サービスによる手渡しを含む）、または (iii) (i)で指定された方法で同時に送信された場合は電報またはファクシミリで送信され、いずれの場合も、本契約の署名ページの各当事者の署名の下に記載された住所に送付されます。

15.11. 分離可能性。本契約、作業指示書、作業明細書、または本契約の一部を構成するその他の文書の規定の一部が、適用法に基づいて無効または執行不能である場合、無効な規定は、当該無効または執行不能の範囲内においてのみ効力を有し、当該規定の残りの部分または本契約の残りの規定には一切影響を及ぼさないものとします。

15.12. 権利放棄。いずれかの当事者が、本契約のいずれかの条項をいつでも、または任意の期間にわたって執行しなかったとしても、それらの条項の権利放棄とは解釈されず、後にそれらの条項を執行したり、本契約のその他の条項を執行したり、本契約に基づく権利や特権を行使したりする当事者の権利に何ら影響を与えないものとします。

15.13. 独立請負人。本契約に基づく当社とお客様の関係は、非独占的な独立契約者のみとします。本契約のいかなる条項も、当社とお客様の間にパートナーシップ、合弁事業、雇用者-雇用者、または代理店関係を確立するものと解釈されるものではありません。いずれの当事者も、いかなる取引においても、相手側当事者を拘束するいかなる権力または権限も有しません。